Особенности выхода участника ООО без выплаты доли

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Особенности выхода участника ООО без выплаты доли». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Процедура увеличения уставного капитала за счет входа нового участника и его вклада в ООО не пройдет без нотариуса. Теперь протокол или решение об увеличении уставного подлежит нотариальному удостоверению.

Вход нового участника (увеличение уставного капитала)

Важно понимать, что доли участников размоются при увеличении уставного капитала, но их размер должен остаться прежний.

В налоговую подаем:

• Заявление Р13014
• Решение об увеличении УК за счет вклада нового участника
• Заявление о входе в состав ООО
• Квитанция о внесении вклада
• Государственная пошлина
• Устав в новой редакции

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить стоимость доли участника в течение трех месяцев с момента подачи заявления о выходе. Уставом может быть установлен меньший срок. Дата приема заявления определяется по уведомлению о вручении или расписке в получении.

Обычно стоимость своей доли выходящий участник получает в денежной форме. Однако при его согласии общество может выдать в счет компенсации имущество. Стоимость такого имущества должна соответствовать размеру доли. По закону стоимость имущества нужно определять по данным бухгалтерского учета. Однако судебная практика позволяет исходить из рыночной цены и стоимость недвижимости определять по соглашению сторон.

После передачи компенсации выбывшему участнику нужно сохранить документальное подтверждение. Это может быть чек при безналичном переводе или расписка участника о получении денежной компенсации либо имущества. В расписке необходимо указать, какой актив передается, его стоимость и причину передачи. Составить документ можно в свободной форме.

Какие есть ограничения при выплате действительной стоимости доли

ДСД при выходе участника нужно платить не всегда. В законодательстве есть несколько условий, при соблюдении которых можно проводить выплату:

1. Участник полностью оплатил свою долю в уставном капитале.
2. Общество не должно отвечать признакам банкротства, и они не должны появиться после выплаты. Суд может признать компанию банкротом при следующих условиях:
   • просрочка по платежам превышает три месяца;
   • общая сумма задолженности превышает 300 тыс. рублей.
3. Разницы между чистыми активами и уставным капиталом достаточно для выплаты ДСД.

1. При выходе из общества участник должен получить действительную стоимость своей доли. Она равна той части чистых активов, которая соответствует доле участника в уставном капитале. Например, если он вложил 5 тыс. рублей при уставном капитале в 10 тыс. рублей, его доля составит 50%.
2. Чистые активы в общем случае равны разделу баланса «Капитал и резервы» на последнюю отчетную дату перед выходом участника. Если бывший участник считает, что сумма должна быть больше, он может подать в суд, чтобы тот пересчитал чистые активы по рыночной стоимости.
3. При выплате ДСД нужно учитывать ограничения. Выплата не должна привести к банкротству компании или снижению чистых активов ниже установленного законом минимума.
4. При выплате ДСД нужно заплатить налоги. Порядок уплаты зависит от того, кем является выходящий участник: юридическим или физическим лицом, — и в какой стране он живет либо зарегистрирован. Если участник владел долей более 5 лет, платить налоги не нужно.

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

• Форма Р14001.
• Документы о наследовании.
• Протокол собрания участников.

Расчет доли при выходе участника из ООО

Реальная стоимость доли участника определяется на основании бухотчетности фирмы, сформированной на последнюю отчетную дату, предшествующую дню поступления заявления от выбывающего участника. Расчет стоимости доли производится исходя из величины чистых активов (ЧА) предприятия. Порядок вычисления размера ЧА определен приказом министерства финансов № 84н:

ЧА = А – О, где
А – все активы компании, за исключением объектов, числящихся на забалансовых счетах и долгов участников по взносам в УК;
О – все обязательства фирмы, без учета доходов будущих периодов, возникших в связи с получением безвозмездного имущества или госпомощи. ДСД определяется по формуле:

ДСД = НСД / УК * ЧА, где
НСД – это номинальная стоимость доли вкладчика;
УК – размер уставного капитала ООО;
ЧА – чистые активы фирмы.

Отметим, что расчет ДСД, установленный законом, зачастую далек от реальной ситуации, поскольку не учитывает целый ряд обстоятельств:

• стоимость основных средств, показанная в отчетности, часто не соответствует рыночным ценам;
• во владении общества находятся активы, применяемые в процессе ведения деятельности, но не отраженные в балансе и т.д.

Напомним: доли общества в бухгалтерском учете отражаются на счете 81 «Собственные акции (доли)» (по действительной стоимости, если выбывший участник оплатил долю, и номинальной, если доля не была оплачена). При распределении доли между оставшимися участниками ее действительная стоимость списывается с этого счета в дебет счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал». Данный субсчет в Инструкции по применению Плана счетов рекомендуется использовать для учета расчетов с учредителями (участниками) организации по вкладам в ее уставный (складочный) капитал.

Доля распределяется между участниками общества, то есть они ее не оплачивают, а источником погашения действительной стоимости доли являются средства, за счет которых участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, была выплачена действительная стоимость его доли. Это могут быть нераспределенная прибыль (счет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»), средства резервного (счет 82 «Резервный капитал») или добавочного (счет 83 «Добавочный капитал») капитала.

Пример 1. К ООО «Завод винтов» перешла доля участника, подавшего заявление о выходе из ООО, действительная стоимость которой составляет 950 000 руб., а номинальная — 150 000 руб. (доля была оплачена участником полностью). Величина уставного капитала общества (700 000 руб.) состоит также из номинальных долей:

• ОАО «Кровельный дом» — 300 000 руб.;
• Смирнова К.М. — 250 000 руб.

Государственная регистрация изменений, связанных с распределением, продажей или погашением доли общества

В соответствии с п. 6 ст. 24 Закона об ООО нужно представить необходимые документы в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС), в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, о ее оплате приобретателем либо погашении.

Как пояснила ФНС в п. 4 Письма от 25.06.2009 N МН-22-6/511@, при распределении, продаже или погашении доли общества в уставном капитале в регистрирующий орган представляются:

• заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности;
• решение общего собрания участников общества о распределении, продаже или погашении доли, принадлежащей обществу.

Кроме того, при продаже доли в регистрирующий орган также следует представить документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале общества, а при погашении доли — документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», необходимые для внесения изменений в устав общества в связи с уменьшением размера уставного капитала.

Если доля, перешедшая к обществу от выбывшего участника, будет распределена, продана или погашена в течение месяца со дня перехода, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС), необходимо направить, помимо вышеперечисленных документов, заявление участника ООО о выходе из общества, подтверждающее основание перехода доли к обществу.

Перераспределение долей при увеличении уставного капитала

Уставный капитал ООО может быть увеличен за счёт:

• имущества самого общества;
• дополнительных вкладов некоторых или всех участников;
• вклада нового участника (участников).

При этом перераспределение может происходить, исходя из соотношения номинальной стоимости долей участников к размеру уставного капитала, полученного после увеличения. Покажем на примере.

✐ Пример ▼

Уставный капитал ООО «Парус» составляет 100 000 рублей, который распределён между тремя участниками следующим образом:

• Петренко С.В. – размер доли 50%, номинальная стоимость 50 000;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 35%, номинальная стоимость 35 000;
• Иваненко В.И. – размер доли 15%, номинальная стоимость 15 000.

В общество вошел новый участник Левшин А.Р., вклад которого составляет 25 000 рублей. Теперь общий размер уставного капитала ООО составляет 125 000 рублей, а доли участников будут такими:

• Петренко С.В. – размер доли 40%, номинальная стоимость 50 000;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 28%, номинальная стоимость 35 000;
• Иваненко В.И. – размер доли 12%, номинальная стоимость 15 000;
• Левшин А.Р. – размер доли 20%, номинальная стоимость 25 000.

В данном случае изменился только размер долей, а их номинальная стоимость осталась той же. Кроме того, возможна ситуация, когда меняется и соотношение, и номинал долей.

Расчёт доли стоимости для выплаты выбывшему участнику ООО

Порядок и способ расчёта указан в ФЗ-№14. Согласно этому нормативному акту, стоимость доли определяют на основании документов бухгалтерской отчётности за период, предшествующий выходу участника из состава общества.

Для расчёта ДСД учредителей используют стоимость чистых активов (ЧА). Приказ Минфина № 84н от 28.08.2014 устанавливает порядок расчёта этого показателя. Согласно приказу № 84н, ЧА компании – это все имеющиеся активы за вычетом обязательств. При этом в расчёте не учитывают пассивы, например, задолженности с истёкшими сроками исковой давности и забалансовые активы. Таким образом, ЧА определяют по формуле:

ЧА = А — О, где

А – все активы ООО, кроме объектов на забалансовых счетах и долгов учредителей по взносам в уставной капитал.

О – все обязательства компании, за исключением доходов будущих периодов, появившихся после безвозмездного получения имущества или гос. помощи.

После определения показателя ЧА действительную долю стоимости рассчитывают по формуле:

ДСД = НСД / УК * ЧА, где

НСД – номинальная стоимость доли участника.

УК – уставной капитал.

Выход учредителя без выплаты доли

С момента принятия и рассмотрения заявления о выходе участника, его доля переходит во владение Общества. Соответственно, участник вправе истребовать положенную ему часть активов предприятия, которая исчисляется в процентном (или дробном) соотношении, что зависит от количества внесенных средств участником при вступлении в общество. С момента его вступления Общество могло перераспределять доли исходя из изменений вступления или выхода других участников, поэтому расчет положенной к выплате доли рассчитывается на момент выхода.

В некоторых обстоятельствах после отчуждения доли Обществу участнику может быть отказано в выплате его процента. Самый распространенный случай – присутствие рисков банкротства предприятия, когда в большой долей вероятности предприятию придется покрывать расходы, связанные с процедурой банкротства, выдачу зарплаты рабочим, погашение задолженностей по налогам и другим обязательствам Общества.

Есть определенные тонкости и нюансы: обязательно проводится оценка активов предприятия. Если на момент выхода стоимость активов значительно перекрывает расходы на процедуру банкротства и все вытекающие, то после проведения экспертной оценки участник вправе истребовать часть положенной ему доли.

Также участник может самостоятельно отказаться от выплаты доли.

Добровольно отказываться имеет смысл в случаях, когда состав учредителей меняется в самом начале деятельности и делить, по сути, еще нечего, кроме внесенных при входе долей. Уставной капитал для большинства предприятий составляет 10 000 рублей. Затраты на выход (включая нотариально заверенные документы) обходятся немногим дешевле. Поэтому, чтобы избежать траты времени, при подаче заявления о выходе, нотариус фиксирует отказ от выплаты доли участнику и подтверждает согласие на отчуждение доли Обществу.

Выход участников. Какой он может быть?

Выход двух участников из трех из ООО возможен с последующим отчуждения собственных долей обществу, вне зависимости от согласия прочих его участников. Или (если это предусмотрено его уставом) самой организации. Доля участника, выбывающего из компании, переходит к обществу с момента получения обществом письменного заявления (в свободной форме) о выходе из общества.

Основным законодательным документом, который регулирует деятельность ООО и все нюансы, касающиеся его участников, является Закон «Об ООО». Согласно нормам данного правового акта, в обществе должен вестись список участников с указанием информации о каждом из них, размере их долей в капитале и ее оплате, а также о величинах долей, которые принадлежат обществу, датах их перехода к нему или непосредственного приобретения обществом. Помимо этого должны присутствовать сведения об учредителях данного юридического лица, информация о размерах и номинальной цена каждой доли в капитале, а также тех долей, которые принадлежат обществу. Основным документом, который содержит всю вышеописанную информацию, является единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

По общему правилу участник ООО может выйти из него только в том случае, если такая возможность предусмотрена уставом Общества. Внесенные ФЗ № 251, ФЗ № 252 от 31 июля 2020 г. изменения привносят вариативность положениям устава Общества о возможности выхода участника из Общества в следующих ситуациях (изменения коснулись ст. 26 Закона об ООО):

• право на выход из Общества предоставлено только отдельным участникам, прямо поименованным в уставе Общества, либо соответствующие критериям (признакам, требованиям), перечисленным в уставе Общества;
• право на выход из Общества предоставлено участнику только при наступлении определенных обстоятельств, сроков, исполнения обязательств, указанных в уставе Общества;
• право на выход из Общества предоставлено участнику и реализуется на общем собрании участников Общества путем принятия решения о выходе, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Как рассчитать, сколько необходимо выплатить

Чтобы выяснить, сколько денег предстоит отдать, следует произвести несложные вычисления. Для этого потребуется две цифры:

• объем чистых активов;

• % доли участника в уставном капитале.

Первый показатель берется за отчетный период, который был перед получением заявления о желании выйти из состава. Второй — из учредительных документов. Чтобы определить стоимость части, нужно умножить процент на активы.

Не всегда выплачивается в денежном выражении. Иногда по согласованию допускается передать соответствующее по цене имущество, предметы, акции. Есть два случая, когда невозможно получить компенсацию:

• лицо является или имеет все признаки банкротства;

• если предприятие выплатит долю, то станет банкротом.

Если при формировании уставного капитала участник внес здание или другое имущество, то допускается не возвращать ему в натуральной форме, а выплатить стоимость.

Если не получается правильно посчитать, насколько большая выплата причитается, приходите в «Клеверенс». Компания создает лучшую продукцию, в том числе и для учета имущества. Поэтому оперативно поможет ее установить и произвести нужные расчеты, чтобы не выдать лишних денег и не довести фирму до состояния банкротства.

Наследование доли в порядке правопреемства

Доля в ООО является объектом наследования, если другие правила не были установлены самой организацией.

Например, общество с ограниченной ответственностью может установить, что процедура наследования осуществляется только с согласия всех остальных участников. И в этом случае переход доли или ее части наследнику может не произойти.

До тех пор, пока доля не перейдет наследнику, то есть третьему лицу, управление средствами осуществляется согласно гражданскому законодательству.

Если согласие членов общества с ограниченной ответственностью не требуется, то порядок наследования следующий:

• правопреемник обязан вступить в наследство и получить соответствующее свидетельство;
• общество проводит по этому поводу внеочередное собрание и принимает решение о передаче лицу прав на долю;
• регистрация всех необходимых документов.

Похожие записи:

• Когда я получу деньги из налоговой?
• Сколько человек должно учиться в одном классе?
• Ответственность за отсутствие трудового договора с работником